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根据重组预案显示

发布时间:2018-02-24 13:34
 

6月13日。
       你公司直通披露了《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)。我部对上述披露文件进行了事后审查。
       现将意见反馈如下:

重大资产重组》(以下简称“26号准则”)第七条规定。
       补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况。

证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
       详细披露本次交易是否构成借壳上市;独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、请按照26号准则第十四条第二款规定。
       最近三年是否受到行政处分或者刑事处罚。
       应当补充披露相关情况。
       并说明对本次重组的影响情况。

4、请你公司全体董事、高级管理人员根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条、26号准则第五十三条规定补充提交相应承诺。
       并履行补充信息披露义务。

5、由于募集的配套资金主要部分用于本次交易中现金对价的支付。
       。请补充披露你公司如果配套融资失败。
       为保证交易正常进行的其他保障措施或相关安排。
       并充分提示相关风险;独立财务顾问核查并发表明确意见。

6、你公司独立董事张卫华存在在交易标的武汉利德担任董事的情形。
       请补充披露本次交易过程及交易完成后。
       是否存在损害其作为独立董事履职独立性情况。
       其出具的独立意见是否具备独立、公正性的要求。
       是否存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发【2001】102号)、《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2011年修订)等相关规定情形。
       应明确相关解决措施;独立财务顾问核查并发表明确意见。

7、根据重组预案第3页显示“公司与嘉兴九鼎、王文辉签署关于交大微联的《股权转让协议》”。
       而在第11页显示“公司与交大微联、王文辉签署的《股权转让协议》”。
       请对重组预案中关于交大微联股权转让中签署的相关协议的对手方进行核查。
       并对相关表述不一致的情况作出说明。
       如涉及需履行补充更正信息披露义务的。
       应及时履行相应信息披露义务。

8、。
       并说明是否对重组构成实质性障碍;独立财务顾问核查并发表明确意见。

请补充披露交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

请补充披露交易标的最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性。
       股权变动相关方的关联关系。
       是否履行必要的审议程序和批准程序。
       是否符合相关法律法规及公司章程的规定。
       是否存在违法限制或禁止性规定而转让的情形;独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

请补充披露交易标的扣除非经常性损益的净利润。
       同时说明相关非经常性损益构成及原因。
       扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
       非经常性损益是否具备持续性。

请按交易标的主要产品结构补充披露相关报告期内各主要产品的销售、期初及期末库存等情况。
       以及相关产品的销售价格、采购成本及毛利率变动情况及趋势。

请补充披露交易标的最近两年一期简要财务报表。
       并就财务报表主要科目(包括但不限于应收账款、递延所得税资产、应付账款、经营活动现金流等)、主要财务指标(如存货周转率、净利率等)的大幅波动原因进行必要的补充说明。

请结合交易标的经营模式。
       补充披露收入成本的确认原则和计量方法;独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

根据重组预案显示。
       交易标的应收账款长期保持较高水平。
       请补充披露最近两年又一期的应收账款的主要构成、账龄及发生的重大减值等情况。

请补充披露交易标的办公经营场所相关租赁协议的主要内容。
       包括但不限于出租方情况、面积及用途、协议价格、是否为关联方等情况;同时说明是否存在承租资产权属瑕疵情况。
       应说明其对交易标的后续生产经营的影响及相关风险情况。

资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相关信息;并结合交易标的经营模式。
       分析报告期变动频繁且影响较大的指标对预估值的影响。
       并提供敏感性分析。

11、根据重组预案显示。
       2015年6月。
       前海二号、%股权、%股权以81,、50,。请补充披露该次股权转让定价基础、不同对方之间股权转让定价差异较大的具体原因及合理性分析。
       以及与本次交易价格产生差异的具体原因及合理性分析。

12、请按照26号准则第五十四条第款的要求。
       补充披露你公司董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析;

13、请按照26号准则第五十四条的规定补充披露前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价。
       以及发行股份市场参考价的选择依据及理由。
       并进行合理性分析;

根据重组预案显示。
       本次交易的盈利预测补偿安排中。
       标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。请详细说明会计师事务所在执业过程中。
       对相关《专项审核报告》出具“标准无保留意见”是否符合《中国注册会计师执业准则》等相关规定。
       《专项审核报告》情况下。
       对本次交易中盈利预测补偿安排的具体影响情况。

请结合交易对方嘉兴九鼎有关合伙协议中对投资决策机制的安排情况。
       补充披露其控制关系。
       同时应当详细说明公司实际控制人是否对该交易对方构成控制。
       以及根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定。
       是否与该交易对方构成一致行动人。
       是否可以根据《上市公司重大资产重组管理办法》。
       以及可以不适用由交易对方承担补偿责任的情况;同时。
       请详细说明关于交易标的交大微联的盈利预测补偿安排。
       由自然人王文辉承担补偿责任的具体原因;独立财务顾问前述相关情况核查并发表明确意见。

请详细说明未对交大微联提供减值测试及补偿安排的具体原因、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关并购重组问答等规定要求;独立财务顾问核查并发表明确意见。

请补充披露武汉利德的盈利预测承诺违约风险、相关方履约能力分析及履约保障措施等情况;独立财务顾问核查并发表明确意见。

15、根据重组预案第196页显示。
       你公司在重组预案有关募集配套资金的股份发行情况表述中存在“上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。
       民生证券经证监会批准依法设立。
       具备保荐人资格”等无关内容。
       请对此予以必要的解释说明。

请你公司就上述问题做出书面说明。
       并在6月29日前将有关说明材料报送我部。
       应当履行相应临时信息披露义务。

郑重

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